Một bộ phận của Tập đoàn quân số 2 Lục quân Đế quốc Nhật Bản, do Nguyên soái lục quân Oyama Iwao và bao gồm Sư đoàn địa phương số 1 (Tokyo) của Trung tướng Nam tước Yamaji Motoharu, và lữ đoàn số 12 của Sư đoàn địa phương số 6 (Kumamoto) đã đổ bộ xuống Pi-tse-wo (ngày nay là Pikou, tỉnh Liêu Ninh, Trung Quốc) ngày 24 tháng 10 1894. Quân Nhật tiến nhanh tới Lữ Thuận, chiếm thành Kinchow (ngày nay là Cái Huyện, tỉnh Liêu Ninh) ngày 6 tháng 11 1894, và thành phố cảng Đại Liên ngày 7 tháng 11 1894.

Cuộc tấn công vào Lữ Thuận Khẩu bắt đầu sau nửa đêm ngày 21 tháng 11 1894. Dưới hỏa lực mạnh, quân Nhật đột chiếm tất cả các công sự phòng thủ trên đất liền trước trưa ngày hôm sau. Các công sự phòng thủ trên bờ biển giữ được lâu hơn một chút, nhưng cái cuối cùng cũng mất về tay quân Nhật trước 5 giờ chiều. Trong đêm này 22 tháng 11 năm 1894, quân phòng ngự Trung Quốc còn lại bỏ vị trí của mình, bỏ lại 57 pháo lớn và 163 pháo nhỏ.

Khi quân Nhật tiến vào thành phố, họ bắn vào các ngôi nhà mà lính Trung Quốc trú ẩn và mặc thường phục để lẫn vào dân chúng. Quân Nhật đáp lại bằng cách tìm kiếm từng nhà, giết nhiều đàn ông kháng cự lại họ.

Thương vong của Trung Quốc được dự đoán là 4000 chết. Quân Nhật chỉ mất 29 người, bị thương 233 người.